合作协议和合伙协议的区别

这两个容易混，但性质不同：

合伙协议：设立共同经营的合伙体，共担风险、共享收益，普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任。适用于长期共同经营。

合作协议：就某一个具体项目合作，各自以自己名义或约定方式履约，一般不形成共同经营实体。适用于一次性或阶段性的项目。

举例：两个人合伙开一家店 = 合伙；两个人合作完成一个项目、按项目分成 = 合作。

所以如果只是项目制合作，用合作协议更合适，法律风险也更可控。

协议必须写清的四件事

① 合作内容与范围。具体做什么、做到什么程度、交付什么成果。写清边界，避免后期「这也算合作范围吗」的扯皮。

② 各方投入。谁出钱、谁出力、谁出资源，各自的投入如何折算或计价。如果一方只出力不出钱，要约定其贡献如何认定。

③ 收益分配。这是最容易出问题的部分，要写清：

分配比例（按什么标准分，是投入比例还是贡献比例）；

分配时点（项目结算后多少天内分配）；

分配前提（是否要扣除成本、税费、预留金）。

④ 成本与费用的承担。合作过程中的成本谁先垫、怎么报销、如何核算，都要有规则。

知识产权与保密

知识产权归属要明确约定。合作产生的成果（方案、设计、代码、文案等）归谁？是共同所有还是一方所有、另一方获得许可？

如果不写，默认可能按各自的贡献认定，容易产生争议。建议直接写明：

「本项目产生的全部成果知识产权归 [甲方 / 双方共同] 所有，[另一方] 享有 [使用权 / 署名权]。」

保密义务也要写。合作过程中会接触到对方的商业信息、客户资源，约定不得向第三方泄露、不得另作他用。

保密期限建议约定「合作终止后 [X] 年内继续有效」，否则合作一结束保密就失效了。

退出与终止机制

合作不一定要走到最后，提前约定退出方式，比半路翻脸好得多：

① 正常终止。合作完成、交付验收后的收尾安排。

② 单方退出。如果允许中途退出，要约定提前通知期限，以及退出时已投入的成本如何结算、已完成部分的成果如何处理。

③ 违约解除。一方严重违约或丧失履约能力的处理方式。

④ 终止后的义务。终止后仍应完成的义务，比如结清款项、移交资料、继续保密。

项目合作协议 范本（可直接复制）

项目合作协议

甲方：[姓名/公司全称]
身份证号/统一社会信用代码：[            ]
联系电话：[            ]

乙方：[姓名/公司全称]
身份证号/统一社会信用代码：[            ]
联系电话：[            ]

甲乙双方就合作完成 [项目名称] 事宜，本着平等自愿、
诚实信用的原则，协商一致，订立本协议：

第一条 合作内容
1. 项目名称：[                        ]
2. 合作范围：[                        ]
3. 交付成果：[                        ]
4. 完成期限：____年__月__日 前

第二条 各方投入
1. 甲方投入：
   (1) 资金：人民币（大写）[        ]元整（¥[      ]）
   (2) 其他：[                        ]
2. 乙方投入：
   (1) 资金：人民币（大写）[        ]元整（¥[      ]）
   (2) 劳务/技术/资源：[                        ]
3. 各方应按约定时间投入，不得无故拖延。

第三条 分工与责任
1. 甲方负责：[                        ]
2. 乙方负责：[                        ]
3. 各方应就自己负责的部分承担相应责任。

第四条 成本与费用
1. 合作过程中产生的直接成本（如材料费、外包费、
   差旅费）由 [双方按投入比例 / 指定一方先垫付] 承担。
2. 费用报销须经对方书面确认。
3. 成本明细应留存凭证，项目结算时一并核算。

第五条 收益分配
1. 项目总收入扣除直接成本和必要税费后的净收益，
   按如下比例分配：
   甲方 [  ]%，乙方 [  ]%。
2. 分配时间：项目结算且款项收讫后 [  ] 日内。
3. 项目款项由 [指定一方 / 双方共同账户] 统一收取，
   收取方应及时告知对方。

第六条 知识产权
1. 本项目产生的全部成果（包括但不限于方案、设计、
   文档、数据）的知识产权归 [甲方 / 乙方 / 双方共同] 所有。
2. [另一方] 享有 [使用权 / 署名权]。
3. 任何一方不得在未获对方书面同意的情况下，
   将合作成果用于本项目之外的用途。

第七条 保密
1. 双方对合作过程中知悉的对方商业秘密、客户信息、
   技术资料等承担保密义务。
2. 保密义务在本协议终止后 [  ] 年内继续有效。

第八条 协议的变更、解除与终止
1. 本协议经双方书面协商一致可以变更。
2. 任一方中途退出的，应提前 [  ] 日书面通知对方，
   并就已投入成本、已完成成果的处理方式协商解决。
3. 一方严重违约的，另一方有权解除本协议并要求赔偿。
4. 本协议终止后，双方仍应履行结清款项、移交资料、
   继续保密等义务。

第九条 违约责任
任何一方违反本协议约定，应向守约方支付违约金
人民币 [        ] 元，并赔偿由此造成的实际损失。

第十条 争议解决
因本协议发生争议，双方协商解决；协商不成的，
向 [        ] 人民法院提起诉讼。

第十一条 其他
1. 本协议一式两份，甲乙双方各执一份，签字盖章后生效。
2. 未尽事宜可签订补充协议，与本协议具有同等效力。

甲方（签字/盖章）：____________　日期：____年__月__日
乙方（签字/盖章）：____________　日期：____年__月__日

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