章程必须记载的内容

根据《公司法》，有限责任公司章程应当载明：公司名称和住所；经营范围；注册资本；股东的姓名或者名称；股东的出资方式、出资额和出资时间；公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；公司法定代表人的产生、变更办法；以及股东会认为需要规定的其他事项。

股东应当在公司章程上签名、盖章。

需要注意：新《公司法》施行后，有限责任公司股东认缴的出资额应当自公司成立之日起五年内缴足，章程中的出资时间应据此填写。

工商标准版之外，建议补充约定什么

工商登记时的标准章程通常比较简略，很多关键规则留白。股东之间如果只有这几页，日后容易扯皮。建议在章程中或另行签订股东协议补充：

1. 表决权与分红权是否分离。法律允许章程另行约定不按出资比例行使表决权、不按出资比例分红。例如某股东出资 30% 但负责经营，可约定其享有 50% 表决权。

2. 股权转让规则。股东向股东以外的人转让股权，其他股东在同等条件下有优先购买权——这是法定规则，但可以在章程中细化通知期限和行使方式。

3. 僵局打破机制。50:50 的股权结构最容易僵持。约定僵局时的处理方式。

4. 退出安排。约定股东退出时的股权回购价格计算方式，避免退出时无法定价。

5. 竞业与保密义务。约束股东（尤其兼任高管的）不得从事同业竞争。

章程的修改

修改公司章程属于股东会特别决议事项，需经代表三分之二以上表决权的股东通过。

修改后应当办理工商变更登记（涉及登记事项的），否则不能对抗善意第三人。

实务建议：章程每份原件由各股东分别持有，并保留签署过程的记录。后续每次修改都签署新版本并注明日期，避免出现多份不同版本互相冲突。

有限责任公司章程 范本（简化版）（可直接复制）

XX 有限责任公司章程

第一章 总则

第一条 为规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及有关法律法规的规定，
由 [    ]、[    ] 共同出资设立 [公司全称]，特制定本章程。

第二条 公司名称：[                        ]
第三条 公司住所：[                        ]
第四条 公司经营范围：[                        ]
       （以公司登记机关核准的经营范围为准）
第五条 公司注册资本：人民币 [        ] 万元。

第二章 股东

第六条 公司股东共 [  ] 个：
       股东一：[姓名/名称]
         住所：[            ]
         身份证号/统一社会信用代码：[            ]
       股东二：[姓名/名称]
         住所：[            ]
         身份证号/统一社会信用代码：[            ]

第七条 股东的出资方式、出资额及出资时间：
       股东一：以 [货币/实物/知识产权/土地使用权] 出资
         人民币 [      ] 万元，占注册资本的 [  ]%，
         于 ____年__月__日前缴足。
       股东二：以 [货币/实物/知识产权/土地使用权] 出资
         人民币 [      ] 万元，占注册资本的 [  ]%，
         于 ____年__月__日前缴足。

第八条 股东享有下列权利：
       (一) 依照其出资比例分取红利；
       (二) 出席股东会并按照出资比例行使表决权；
       (三) 优先购买其他股东转让的股权；
       (四) 查询、复制公司章程、股东会会议记录、
            财务会计报告等；
       (五) 公司终止后，依法分得公司的剩余财产。

第九条 股东承担下列义务：
       (一) 按期足额缴纳出资；
       (二) 以其认缴的出资额为限对公司承担责任；
       (三) 不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益。

第三章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，
       依法行使下列职权：
       (一) 决定公司的经营方针和投资计划；
       (二) 选举和更换董事、监事；
       (三) 审议批准董事、监事的报告；
       (四) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、
            利润分配方案和弥补亏损方案；
       (五) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
       (六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
            作出决议；
       (七) 修改公司章程。

第十一条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
         （可另行约定不按出资比例行使表决权）

第十二条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
         定期会议每年召开 [  ] 次。

第十三条 股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。
         修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、
         分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表
         三分之二以上表决权的股东通过。

第十四条 公司不设董事会，设一名董事，由股东会选举产生，
         任期 [  ] 年，任期届满可连任。
         董事为公司法定代表人。

第十五条 公司不设监事会，设一名监事。

第四章 附则

第十六条 公司有下列情形之一的，可以解散：
         (一) 股东会决议解散；
         (二) 因公司合并或者分立需要解散；
         (三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
         (四) 人民法院依法予以解散。

第十七条 公司解散时，应当依法成立清算组进行清算。

第十八条 本章程未尽事宜，按国家有关法律法规执行。

第十九条 本章程一式 [  ] 份，股东各执一份，公司留存一份，
         报登记机关一份。

第二十条 本章程自公司登记机关核准登记之日起生效。

股东签名（盖章）：
____________  日期：______年____月____日
____________  日期：______年____月____日

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